Kallelse till årsstämma i PEPTONIC medical AB (publ)

  • -

Aktieägarna i PEPTONIC medical AB (publ), org.nr 556776-3064 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 april 2015 kl. 16.30 i Gällöfsta Konferens lokaler, Biblioteksgatan 29, 114 35 Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 1 april 2015, och
  • dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 tisdagen den 7 april 2015, under adress PEPTONIC medical AB, Att: Dan Markusson, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma med angivande av ”årsstämma”, eller via e-post till dan.markusson@peptonicmedical.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 1 april 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och det kan också laddas ner här:

Fullmaktsformulär (PDF)
Fullmaktsformulär (Word)

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 7 971 054 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 7 971 054.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. VD:s anförande
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  8. Beslut om:
    a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
    b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    c. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
  11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
  12. Val av revisor
  13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
  15. Beslut om införande av incitamentsprogram
  16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Mattias Prage vid Advokatfirman Lindahl KB utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2016 ska ha en valberedning. Det föreslås härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2016 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2016 för beslut:

  • förslag till styrelsemedlemmar
  • förslag till styrelseordförande
  • förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete
  • förslag till revisor
  • förslag till revisorsarvode
  • förslag till ordförande på årsstämman, och
  • förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 300 000 kronor genom nyemission av högst 3 000 000 aktier, upptagande av konvertibelt lån och/eller utgivande av högst 3 000 000 teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, konvertibla lån och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att teckningskursen ska baseras på den kurs som bolagets aktie handlas till på marknadsplatsen. Sedvanliga och marknadsmässiga emissionsrabatter är emellertid tillåtna. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, de konvertibla lånen och/eller optionerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Punkt 15 – Beslut om införande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram en nyckelperson i Bolaget genom att denne ges rätt att teckna teckningsoptioner i Bolaget på de villkor som anges nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 160 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Johan Inborr eller att av denne helägt bolag som ges rätt att teckna samtliga teckningsoptioner. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Johan Inborr i bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 23 april 2015. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. För varje teckningsoption som tecknas ska den teckningsberättigade betala 25 öre, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast den 30 april 2015. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 16 000 kronor. Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 25 kronor.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 oktober 2017. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A i styrelsens fullständiga förslag.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkten 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13-15 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma och Bolagets webplats senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 19 mars 2015. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Uppsala i mars 2015

PEPTONIC medical AB (publ)

Styrelsen