Home / Investors / Extra bolagsstämma 28/7 2020

Kallelse till extra bolagsstämma i PEPTONIC medical AB (publ)

Aktieägarna i PEPTONIC medical AB (publ), org.nr 556776-3064 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 juli 2020 kl.12.00 i Bolagets lokaler, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma.

Anmälan med mera

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 juli 2020 (den s.k. avstämningsdagen), och
  • dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda onsdagen den 22 juli 2020, under adress, Peptonic Medical AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, med angivande av ”bolagsstämma”, eller via e-post till info@peptonicmedical.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 22 juli 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud och information avseende covid-19

Bolaget tar den nuvarande covid-19-situationen på största allvar och uppmanar därför samtliga aktieägare att noga fundera igenom om personlig/fysisk närvaro på stämman är nödvändig. Av det skälet ber Bolaget också ägarna att överväga att utfärda fullmakt i stället för att närvara personligen. Eventuella frågor som aktieägare vill ha besvarade kan med fördel skickas in till Bolaget före stämman på info@peptonicmedical.se.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och den finns också tillgänglig för nedladdning här:

Ladda ner fullmakt

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 155 143 476 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 155 143 476.

Förslag till dagordning

  1. Upprättande och godkännande av röstlängd
  2. Val av en eller två justeringsmän
  3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  4. Godkännande av dagordning
  5. apportemission
  6. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsens föreslår att Dan Markusson väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om apportemission
Den 9 juli 2020 fattade styrelsen i Bolaget beslut om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Styrelsens beslut framgår av Bilaga 1. Styrelsens föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Majoritetskrav

Beslutet enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma och på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman, det vill säga senast den 14 juli 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress/e-post. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Uppsala i juli 2020

PEPTONIC medical AB (publ)

Styrelsen


Bilaga 1

Styrelsens beslut om apportemission

The board of directors’ resolution on new issue of shares against payment by non-cash consideration

Styrelsen i PEPTONIC Medical AB, org.nr 556776-3064, (”Peptonic” eller ”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 744 277,40 kronor genom nyemission av högst 7 442 774 aktier enligt följande villkor:

The board of directors of PEPTONIC Medical AB, corp. reg. no. 556776-3064, resolves, subject to the general meeting’s subsequent approval, to increase the company’s share capital with not more than SEK 744 277.40 by an issue of not more than 7 442 774 new shares on the terms and conditions set out below:

I enlighet med det optionsavtal som ingåtts mellan Peptonic och säljarna avseende aktier i det finska aktiebolaget Lune Group Oy Ltd, org.nr 1999762-1 (”Lune”) har Peptonic en option att förvärva 40 aktier i Lune mot en köpeskilling om cirka 1,2 miljoner EUR, motsvarande cirka 12,5 miljoner kronor (”Köpeskillingen”). Peptonic har beslutat att utnyttja optionen. Enligt parternas överenskommelse ska Köpeskillingen erläggas i form av aktier i Peptonic. Detta ska ske genom en apportemission av aktier i Peptonic till säljarna där betalning för de nyemitterade aktierna erläggs tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Lune.

Pursuant to the option agreement entered into between Peptonic and the sellers regarding share in the Finnish limited liability company Lune Group Oy Ltd, business identity code 1999762-1 (“Lune”), Peptonic has an option to acquire 40 shares in Lune against a purchase price in the amount of approx. 1.2 million EUR, corresponding to approx. 12.5 million SEK (the “Purchase Price”). Peptonic has decided to exercise the option. The agreement between the parties entails that the Purchase Price shall be paid in the form of new shares in Peptonic. This will be achieved through an issue of new shares in Peptonic to the sellers against payment by way of contribution of non-cash consideration consisting of shares in Lune.

Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma säljarna av aktierna i Lune, i enlighet med vad som anges i Bilaga 1A.

The right to subscribe for new shares shall belong to the sellers of the shares in Lune, as stated in Appendix 1A.

Skälet för emissionen är att ge ut nya aktier till säljarna i enlighet med den överenskommelse som träffats i anslutning till Peptonics förvärv av aktier i Lune.

The reason for the share issue is to issue new shares to the sellers as agreed in connection with Peptonic’s acquisition of shares in Lune.

Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 juli 2020. Styrelsen får förlänga teckningstiden.

Subscription shall be made on a subscription list not later than 31 July 2020. The board of directors may extend the subscription period.

De nya aktierna emitteras till ett belopp om totalt 12 520 031 kronor, det vill säga cirka 1,6822 kronor per aktie.

The new shares are issued at a subscription amount of total SEK 12 520 031, i.e. approx. SEK 1.6822 per share.

Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar 100% av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden 2020-06-24 till 2020-07-07. Teckningskursen har bestämts i enlighet med optionsavtalet, vilket är ett resultat av förhandlingar mellan Bolaget och säljarna.

The subscription price for the new shares equals 100% of the volume-weighted average price for the Company’s share on Spotlight Stock Market during the period 2020-06-24 – 2020-07-07. The subscription price has been determined in accordance with the option agreement, which is a result of negotiations between the Company and the sellers.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 31 juli 2020 genom tillförsel av, vid full anslutning, totalt 40 aktier i Lune i enlighet med styrelsens apportredogörelse (”Apportegendomen”). Apportegendomen beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 12 520 031 kronor. Styrelsen får förlänga betalningstiden.

Payment for new shares shall be made not later than 31st July 2020 through contribution and transfer of, in case of full participation, in total 40 shares in Lune as set out in the board’s report (the “Non-Cash Consideration”). The Non-Cash Consideration is estimated to be taken up in the Company´s balance sheet to a total value of SEK 12 520 031. The board of directors may extend the payment period.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

The new shares entitle to dividends for the first time on the first record date for dividend that take place after the issue of new shares has been registered with the Swedish Companies Registration Office and been recorded in the share register kept by Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

The managing director, or any other person appointed by the board of directors, shall have the right to take those smaller measures that may be required in order to register the resolution with the Swedish Companies Registration Office and Euroclear Sweden AB.


Bilaga 1A, appendix 1A

Teckningsberättigad/
Subscriber
Antal aktier/
Number of shares
Totalt belopp/
Total amount (SEK)
Heli Kurjanen 4 465 664 7 512 018
Mika Kurjanen 2 977 110 5 008 013
Totalt/In total: 7 442 774 12 520 031
 

All press releases on Spotlightstockmarket.com

All published press releases from PEPTONIC medical is available on spotlightstockmarket.com.

Contact us

Please contact us if you would like to know more about PEPTONIC medical or Vagivital®.

Contacts »