Home / Investors / Årsstämma 2020

Kallelse till årssstämma i PEPTONIC medical AB (PUBL)

Aktieägarna i PEPTONIC medical AB (publ), org.nr 556776-3064 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020 kl.14.00 i Scandic Alvik Konferens lokaler, Gustavlundsvägen 153, 167 51 Bromma.

Anmälan med mera

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2020 (den s.k. avstämningsdagen), och
  • dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 onsdagen den 24 juni 2020, under adress, Peptonic Medical AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, med angivande av ”årsstämma”, eller via e-post till info@peptonicmedical.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 24 juni 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud och information avseende covid-19

Bolaget tar den nuvarande covid-19-situationen på största allvar och uppmanar därför samtliga aktieägare att noga fundera igenom om personlig/fysisk närvaro på stämman är nödvändig. Av det skälet ber Bolaget också ägarna att överväga att utfärda fullmakt i stället för att närvara personligen. Eventuella frågor som aktieägare vill ha besvarade kan med fördel skickas in till Bolaget före stämman på info@peptonicmedical.se.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.peptonicmedical.se.

Ladda ner fullmakt som PDF »

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 138 128 306 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 138 128 306.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. VD:s anförande
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  8. Beslut om:
    a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
    b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
  11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
  12. Val av revisor
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
  14. Beslut om riktad nyemission  till  företagsledningen  som  del  av  bonusprogram för 2019
  15. Beslut om införande av incitamentsprogram för vd, företagsledning och anställda
  16. Beslut om införande av incitamentsprogram för styrelsen i Bolaget, förslag har kommit från en aktieägare
  17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske genom kontant betalning och/eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökade möjligheter i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Punkt 14 – Beslut om riktad nyemission av aktier till företagsledningen som del av bonusprogram för 2019
Styrelsen i PEPTONIC medical AB (publ), org nr 556776-3064, föreslår att ordinarie bolagsstämma 2020-06-30 beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 65 072,50 kronor genom en nyemission av högst 650 725 aktier enligt följande villkor:

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Johan Inborr med maximalt 269 446 aktier, Dan Markusson med maximalt 223 447 aktier och Erik Sundquist med maximalt 157 832 aktier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen är en del av förtagets bonusprogram för 2019. Överenskommelsen i detta program är ersättningen om möjligt skall utbetalas i nyemitterade aktier. Styrelsen vill med detta uppmuntra de anställda till ett långsiktigt ägande i bolaget. Vilket bedöms vara till nytta för nuvarande aktieägare. Genom att priset för teckningen skall vara till genomsnittligt vägt pris de senaste dagarna före styrelsens beslut (2020-05-27) ges ingen förmån till tecknarna.

Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 juli 2020. Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden.

Bolaget emitterar maximalt 650 725 aktier med ett kvotvärde om 0,10 SEK per styck. Aktiekapitalet ökar med maximalt 65 072,50 SEK från 13 812 830,60 SEK till 13 877 903,10. Aktierna ökar genom emissionen från 138 128 306 aktier med maximalt 650 725 aktier till 138 779 031 aktier.

För det fall samtliga aktier tecknas innebär det en utspädning om ca 0,5 procent i förhållande till det registrerade antalet aktier i Bolaget vid dagen för denna kallelse.

De nya aktierna emitteras till en volymvägd genomsnittskurs på Spotlightstockmarket under tiden 2020-05-12—2020-05-26, utan någon rabatt. Totalt kommer maximalt 1 092 568 kronor att tillföras bolaget genom emissionen.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kontant betalning senast 2020-07-06. Styrelsen skall ha rätt att förlänga betalningstiden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 – Beslut om införande av incitamentsprogram till nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vd, övrig företagsledning och anställda i Bolaget genom att dessa ges rätt att teckna teckningsoptioner i Bolaget på de villkor som anges nedan. Då programmet är långsiktigt avser styrelsen att återkomma med ett likande program till ordinarie bolagsstämma både 2021 och 2022.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 3 500 000 teckningsoptioner enligt följande fördelning och villkor:

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma;

a) Vd Johan Inborr om 1 700 000 optioner.

b) Övrig företagsledning – Dan Markusson och Erik Sundquist om 850 000 optioner vardera, totalt 1 700 000 optioner.

c) Till Nikolina Spolén om 100 000 optioner.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ovanstående tagare i Bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 juli 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

För varje teckningsoption som tecknas ska den teckningsberättigade betala 6,49% av genomsnittligt volymvägd kurs på Spotlight Stockmarket under tiden 2020-06-08—2020- 06-22, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast den 6 juli 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 350 000 kronor. I sådant fall innebär incitamentsprogrammet en utspädning om ca 2,5 procent i förhållande till antalet utestående aktier i Bolaget.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda kursen på Spotlight Stockmarket under tiden 2020-06-08—2020-06-22.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med 2023-07-01 till och med 2023-12-30.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår i enligt separat underlag.

Kostnaderna för att upprätta incitamentsprogrammet i denna punkt 15 och punkt 16 nedan beräknas inte överstiga 25 000 kronor.

Punkt 16 – Beslut om införande av incitamentsprogram till styrelsen
Aktieägaren Vidarstiftelsen har inkommit med ett förslag om att bolagsstämman fattar beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseordförande och ledamöterna i Bolagets styrelse genom att dessa ges rätt att teckna teckningsoptioner i Bolaget på de villkor som anges nedan.

Vidarstiftelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 1 500 000 teckningsoptioner enligt följande fördelning och villkor:

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma valda ordinarie ledamöter på denna årsstämma, där styrelseordförande får teckna dubbelt så mycket som övriga ledamöter, totalt får högst 1 500 000 optioner tecknas.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Vidarstifelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ovanstående tagare i Bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 juli 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

För varje teckningsoption som tecknas ska den teckningsberättigade betala 6,49% av genomsnittligt volymvägd kurs på Spotlight Stockmarket under tiden 2020-06-08—2020- 06-22, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast den 6 juli 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 150 000 kronor. I sådant fall innebär incitamentsprogrammet en utspädning om ca 1,1 procent i förhållande till antalet utestående aktier i Bolaget.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda kursen på Spotlight Stockmarket under tiden 2020-06-08—2020-06-22.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med 2023-07-01 till och med 2023-12-30.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår i enligt separat underlag.

Kostnaderna för att upprätta incitamentsprogrammet i denna punkt 16 och punkt 15 ovan beräknas inte överstiga 25 000 kronor.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet enligt punkt 14, 15 och 16 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma och på Bolagets webbplats. Detta gäller även förslaget från aktieägaren Vidarstiftelsen. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress/e-post. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut på ordinarie bolagsstämma 2020-06-30 »
Fullmakt för ombud »

Uppsala i juni 2020
PEPTONIC medical AB (publ)

Johan Inborr, VD
Telefon: + 46 708 853 893
E-post: johan.inborr@peptonicmedical.se


Om VagiVital®

VagiVital®är en patentsökt hormonfri medicinteknisk produkt för behandling av symtom kopplade till vaginal atrofi (torra slemhinnor i slidan).

VagiVital®har genomgått ett kliniskt utvecklingsprogram i randomiserade, dubbelblinda studier och gett en kraftigt positiv behandlingseffekt – både på objektiva (t.ex. vaginalt pH och andel ytceller i vaginalslemhinnan) och subjektiva (mest besvärande symtom såsom vaginal torrhet, vaginal klåda och irritation, smärta vid samlag och smärta vid vattenkastning) parametrar.  Behandlingseffekten är i paritet med de effekter som bl.a. påvisats för receptbelagda östrogenpreparat som finns på marknaden idag. Produkten har tolererats väl och den har inte gett några allvarliga biverkningar.

I juli 2018 lanserades VagiVital®som en receptfri egenvårdsprodukt i Sverige (se www.vagivital.se). Mer information finns på sidan Products här på webbplatsen.

Om Peptonic Medical

Peptonic Medical AB (publ) är ett innovativt biomedicinskt företag som bedriver forskning kring och utveckling av läkemedel och medicintekniska produkter inom området kvinnohälsa. Vår vision är att erbjuda säkra och effektiva behandlingar för kvinnospecifika sjukdomar och medicinska tillstånd. Peptonic Medical lanserade VagiVital®i juli 2018. Detta är en hormonfri produkt för behandling av vaginal atrofi och vaginal torrhet.

I bolagets utvecklingsprogram finns även Vagitocin®- en produkt som innehåller oxytocin för behandling av vaginal atrofi. Utvecklingen av Vagitocin® har lagts på is i väntan på ny information avseende oxytocinets verkningsmekanism i denna indikation.

Bolaget grundades 2009 och aktien handlas sedan 2014 på Spotlight www.spotlightstockmarket.com, (kortkod: PMED) i Stockholm.

 

All press releases on Spotlightstockmarket.com

All published press releases from PEPTONIC medical is available on spotlightstockmarket.com.

Contact us

Please contact us if you would like to know more about PEPTONIC medical or Vagivital®.

Contacts »